【原创】 名股实债和名债实股利息支出的税务处理 | 政策研究
名股实债（Equity in Name, Debt in Reality）和名债实股（Debt in Name, Equity in Reality）这两种业务，是目前非常流行的两种融资模式。
1、名股实债
中国证券投资基金业协会于2017年发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》中将“名股实债”界定为：“指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。在实践中，“名股实债”核心的交易形式为投资方通过增资或股权转让获得目标公司股权，约定目标公司或第三方固定收益回购实现退出。
因此，名股实债有以下几项明显特征：
（1）约定刚性兑付条款、固定收益、不与目标公司的经营业绩挂钩；
（2）不参与目标公司的经营管理；
（3）退出方式通常以事前承诺的远期股权回购为主，同时设置由目标公司或目标公司股东、实际控制人或第三方对回购事项进行连带责任担保，包括股权质押、不动产抵押等补充措施。
2、名债实股
名债实股的表现形式最典型的形式就是永续债。永续债是指没有明确到期日或期限非常长，兼顾股权和债权融资双重特点的债券，特殊条款主要包括赎回与延期选择权、利息跳升机制、递延支付利息权、交叉违约、破产偿付顺序等。
这里的永续债是指经国家发展改革委员会、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准，或经中国银行间市场交易商协会注册、中国证券监督管理委员会授权的证券自律组织备案，依照法定程序发行、附赎回(续期)选择权或无明确到期日的债券，包括可续期企业债、可续期公司债、永续债务融资工具(含永续票据)、无固定期限资本债券等。
一、名股实债的税务处理
1、增值税处理
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1：《营业税改征增值税试点实施办法》附：《销售服务、无形资产、不动产注释》一（五）金融服务的规定：以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。换言之，只要收取保底或固定利润，即使工商登记承认的股东，其收益也按照贷款服务缴纳增值税。在界定利息收入的范围时，明确利息收入，包括保本的收益、报酬、资金占用费、补偿金等。因此，在名股实债融资模式下支付的利息费用，投资方应当按照贷款服务缴纳增值税，并开具“金融服务*利息”发票。
2、企业所得税处理
《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）将名义上是股权，实际为债权的业务定义为“混合性投资业务”，对于混合性投资业务，根据2023年41号文的规定：
“(一)对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额;被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(2011年第34号)第一条的规定，进行税前扣除。
(二)对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。”
可以看出，2023年41号文将混合性投资业务视为债权投资，投资人投资期间取得的收益应作为利息收入缴纳企业所得税，投资赎回产生的损益作为债务重组损益计征企业所得税；被投资人支付的“股息分红”可作为利息支出在税前进行扣除。
同时我们还需注意，既然2023年41号文将被投资企业支付的名义“股息分红”视为利息支出，那么就需要遵守《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十八条的规定，可据实扣除的利息支出不得超过银行同期同类贷款利率计算的部分。
二、名债实股的税务处理
1、增值税处理
增值税的处理上需要区分为权益性投资和债权性投资。永续债根据到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务的差异，可以分类列报为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产等，具体详见《财政部关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会〔2019〕2号）的相关规定。若发行方将永续债作为非权益性投资列报，根据财税〔2016〕36号文有关规定，利息收入属于增值税应税收入，投资方取得的利息收入需要缴纳增值税；若发行方将永续债作为权益性投资列报，根据《财政部、国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）第一条的规定：“金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税”，股息不是增值税应税收入，因此投资方取得的股息、红利所得不需要缴纳增值税。
2、企业所得税处理
根据《财政部 税务总局关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部 税务总局公告2019年第64号）的规定，企业可以将永续债作为权益性投资处理，或者符合一定的条件下，选择作为债权性投资处理。
（1）作为权益性投资企业所得税处理
《财政部 税务总局关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部 税务总局公告2019年第64号）规定：“企业发行的永续债，可以适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。”
根据以上政策规定，如果发行方（被投资企业）将永续债作为权益工具，其利息支出应作为利润分配，不能税前扣除；投资企业取得发行方支付的利息，作为股息、红利收入，符合条件的为企业所得税免税收入。
【提醒注意】根据《财政部 国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕29号）规定：“企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。”因此，如果公司发行的永续债是作为权益工具处理的，相应支付给有关证券承销机构的手续费不能在税前扣除。
（2）作为金融负债的税务处理
《财政部 税务总局关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部 税务总局公告2019年第64号）规定：“企业发行符合规定条件的永续债，也可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除;投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。”
但永续债只有满足以下9条中的5条（含）以上，有关的收益和支出，才可以作为利息处理：
（1）被投资企业对该项投资具有还本义务；
（2）有明确约定的利率和付息频率；
（3）有一定的投资期限；
（4）投资方对被投资企业净资产不拥有所有权；
（5）投资方不参与被投资企业日常生产经营活动；
（6）被投资企业可以赎回，或满足特定条件后可以赎回；
（7）被投资企业将该项投资计入负债；
（8）该项投资不承担被投资企业股东同等的经营风险；
（9）该项投资额清偿顺序位于被投资企业股东持有的份额之前。
根据以上政策规定：若发行方（被投资企业）将永续债作为金融负债，支付的永续债利息支出准予依法在其企业所得税税前扣除，投资企业取得的利息作为利息收入，计入应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。
从有利于投融资双方税收利益的角度出发，持有方更倾向于将永续债界定为股权投资，而发行方更倾向于将永续债界定为债务融资，从而可能导致投融资双方产生矛盾。从便于征管的原则出发，考虑到永续债的发行条款由发行方自行决定，持有方可以在既定的条件下自主选择，故财税发2019年第64号将永续债的税收处理决定权赋予给了发行方，且规定：“企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露”，“发行永续债的企业对每一永续债产品的税收处理方法一经确定，不得变更。企业对永续债采取的税收处理办法与会计核算方式不一致的，发行方、投资方在进行税收处理时须作出相应纳税调整。”
▋特别申明：
本文内容仅为交流目的，不代表铭美公司或者咨询师出具的意见、建议或决策依据。如您需要税收建议或其他专业分析，请与铭美公司联系。未经本人授权，不得转载，如需转载或引用，请联系公众号后台取得授权，并于转载时明确注明来源及作者信息。
<< 【原创】 | 《哪吒之魔童闹海》角色形象版权许可如何进行账务处理？
>> 【原创】 | 孩子收到的压岁钱归谁？孩子是否有权自由支配压岁钱？
<< 返回【原创文章】