【原创】 | 软著开发完成日≠研发终止日！研发费用加计扣除争议破解指南！

企业经营过程中，为了保护公司的创新成果和知识产权安全，规避软件著作权被抢注的风险，公司会在软件产品尚未完全开发成熟之前，就向国家版权局申请计算机软件著作权版权登记，如果等产品完全成熟再申请就存在较大的抢注风险，对公司的经营发展影响巨大。2024年4月20日以前，国家版权局对于企业申请了软件著作权登记，均会在软件著作权证书上登记项目“开发完成时间”，也正是因为国家版权局登记了项目的开发完成时间，实务操作过程中，税务机关认为：“开发完成时间后续发生的所有费用，不属于研发费用，不得享受加计扣除优惠政策”，导致出现巨大的税企争议。

税务机关的上述判断是否严谨，是否有政策依据支撑呢？企业在发生类似税企争议时，应该从哪些方面向税务机关进行说明呢？接下来笔者基于相关的税收法规，提出自己的一些想法供大家参考。

根据《计算机软件保护条例》的相关规定，软件著作权的获得不以登记为前提，软著属于自愿登记，登记证书效力类似于具有公信力的公证书。《计算机软件保护条例》第七条规定：“软件登记机构发放的登记证明文件只是登记事项的初步证明”，软件登记机构不作实质性审查，国家版权局不会也无法验证软件的“开发完成日期”和“首次发表时间”，因此，版权登记上记录的两个时间的证明效力超出了版权登记制度的应有证明能力。为尊重客观事实，2024年4月20日，中国版权保护中心发布《关于调整软件版权登记证书事项的通告》，规定自2024年4月23日起，软件版权登记证书的登记事项将不再记载“开发完成日期”和“首次发表日期”两项内容。因此笔者认为，2024年4月20日以前软件著作权登记的“开发完成时间”只是形式登记，不具有实质意义。

《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）对研发费用归集范围进行了明确规定，并强调“研发活动是指企业为获得科学与技术新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）、工艺而持续进行的具有明确目标的系统性活动。”

财税〔2015〕119号强调研发活动应该根据实际情况去认定和归集，只要发生的研发活动是为了获得科学与技术新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）、工艺而持续进行的具有明确目标的系统性活动，就可以认定为“研发活动”。

那如何正确理解财税〔2015〕119号的研发定义呢？2023年7月，国家税务总局所得税司发布《研发费用加计扣除政策执行指引（2.0版）》（以下简称“研发指引2.0”）为大家进行了详细说明，全文共计34页，分成六大模块，详细阐述了“研发活动如何界定、研发项目的管理要求、研发费用的归集要求、以及研发费用的核算要求”，全文内容较多，在此不便赘述，大家可以自行研究。简言之：只有在全方位符合和满足研发指引2.0的相关要求下，企业才可以享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。

笔者认为：税务机关依据计算机软件登记的“开发完成日期”判定后续发生的投入活动不属于研发活动缺乏政策依据支撑；软件著作权登记的“开发完成时间”只是形式登记，不具有实质意义；企业可依据财税〔2015〕119号的相关依据向税务提起异议；而能否最终享受到加计扣除政策优惠，则取决于研发活动的节点是否正确、研发项目的管理是否规范、研发费用的归集是否准确、研发费用的核算是否规范。